取締役会の定足数

　取締役会で決議を行うためには、前提として、議決に加わることができる取締役の過半数が出席していることが必要となります。これを「定足数」といいます。

　もし、取締役の死亡や解任等により、取締役会の議決に加わることができる取締役の員数が「法律」または「定款」に定める最低員数を下回る場合は、法律または定款に定める取締役の最低員数の過半数の出席が必要となります。

　例えば、取締役３名のうち1名が死亡した場合の取締役会の定足数は、法律で定められた取締役の最低員数３名の過半数の２名の出席が必要となります。

　例外：特別利害関係を有する取締役がいる場合の定足数

　特別利害関係を有する取締役は、定足数の算定基準に算入されません。
　法律または定款に定める最低員数を下回る場合でも、「実際に」議決に加わることができる取締役の員数の過半数の出席が定足数となります。

　例えば、取締役３名のうち1名が特別利害関係を有する取締役がいる場合の取締役会の定足数は、実際に議決に加わることができる取締役の員数２名の過半数の２名の出席が必要となります。

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